コーポレート・ガバナンス
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
- コーポレート・ガバナンス報告書
- コーポレート・ガバナンス体制図
- Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
- Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
- Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
- Ⅳ 内部統制システム等に関する事項
- Ⅴ その他
Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者（ステークホルダー）の総合的な利益を考慮しつつ、長期にわたって企業価値を高める経営に、全社をあげて取り組まなければならないと考えております。また、当社は「より良い製品とサービスを社会に提供し、健全で豊かな社会の実現に寄与する」ことを基本方針として掲げ、この基本方針の下、経営の透明性と健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていくことが経営上の最重要課題と考えております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】更新
【補充原則1-2-4】
当社は、現時点において議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳を実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率等を勘案しながら、導入を検討してまいります。
【補充原則4-1-3】
当社は、現在のところ、最高経営責任者（CEO）等の後継者については計画しておりませんが、現在サクセッションプランの策定を進めております。当社としては、策定後、取締役会で決議する予定をしておりますので、当社にふさわしいサクセッションプランにつき、引き続き検討を進めてまいります。
【補充原則4-2-1】
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、そして役員退職慰労金で構成しております。当社としては、これまで中長期的な業績に連動する報酬を採用しておりませんが、当社にふさわしい役員報酬のあり方につき、引き続き検討を進めてまいります。
【補充原則4-10-1】
当社は、任意の指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりません。今後、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任をより一層強化するための施策を検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】更新
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価格等の状況を踏まえて、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を戦略的かつ限定的に保有すること、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくことを基本方針としております。
また、政策保有株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、取締役会において継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、これを反映した保有目的等について有価証券報告書において開示しております。
政策保有株式の議決権の行使につきましては、投資先の経営方針を尊重した上で、中長期的な企業価値向上の観点から、議案毎の賛否を総合的に判断し、適切に議決権を行使することを議決権行使の基準としております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程において取締役の利益相反取引・競業取引を取締役会の付議・報告事項としております。
役員に対しては、「関連当事者との取引に関する調査回答書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しております。また、関連当事者と取引を行う場合、個別に取引の妥当性等を確認することとしております。
【補充原則2-4-1】
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保やその状況については、当社ホームページ（https://www.tose.co.jp/csr/social.html）にて開示しております。また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、有価証券報告書にて開示しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の二つの制度を導入しており、確定給付企業年金の積立金の運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託するとともに、議決権行使等も同機関に一任することにより企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしております。なお、企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っておりませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでおります。
【原則3-1 情報開示の充実】
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページ（https://www.tose.co.jp/）等の様々な手段により積極的に開示を行っております。
（i）経営方針を当社ホームページ等にて開示しております。
（ii）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書にて開示しております。
（iii）取締役の報酬等の決定に関する方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（iv）経営陣幹部の選解任や取締役候補者の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、知識、人柄等を総合的に判断して適任と考えられる者を指名し、取締役会で決定しております。
（v）定時株主総会招集通知において、全ての取締役候補者の選任理由を開示しております。
【補充原則3-1-3】
当社のサステナビリティの取り組みについては、当社ホームページ（https://www.tose.co.jp/csr/index.html）にて開示しております。
また、当社は、「永遠に続く会社づくり」という経営理念のもと、企業活動を通じ、将来にわたってより良い社会、持続可能な社会の実現に寄与し続けることを基本方針としております。そのためには人材育成の強化や人材のダイバーシティ推進は必要不可欠であると考えており、さまざまな人事、キャリアに関する制度を設けるとともに、従業員が働きやすい職場環境の整備として、たとえば、フレックスタイム制度の導入、一斉有給休暇推奨日の設定、産休及び育休の取得推進、福利厚生サービスの導入等を実施しております。
一方で、知的財産への投資も同様に重要課題と認識しており、取引先の真の要望を捉えた企画・提案、質の高い開発・運営サービスの提供等を通じてノウハウの蓄積に努めております。また、事業戦略において有益な知的財産に関連する最新の情報を定期的に発信し、全従業員の啓発、情報更新を行うとともに、業界に関係する知的財産権の調査を推進することにより、権利侵害の防止に努めております。
【補充原則4-1-1】
当社の取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を取締役会規程及び職務権限規程に定めております。それ以外の業務執行の決定については、経営陣に委任しており、その内容は、職務権限規程や業務分掌規程等の社内規程において明確に定めております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、独立性や中立性を考慮しつつ、かつ客観的・専門的な見地から当社経営に対する適切な助言や取締役会において活発で建設的な検討に貢献が期待できるか否かを勘案し、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内の員数の範囲内で構成され、当社を取り巻く経営環境に鑑みて取締役に求められる知識や経験等に照らし合わせ、多様な経歴を持つ取締役で構成し、取締役会の機能を効果的に発揮できる適切な規模を維持することとしております。また、社外取締役を４名登用することで、取締役会のバランスに十分配慮しております。なお、取締役のスキル・マトリックスは、第43期定時株主総会招集通知から掲載しております。
【補充原則4-11-2】
当社の取締役は、それぞれの役割や責務を適切に果たすために十分な時間と労力を充てております。社外取締役を含めた取締役の重要な兼任状況につきましては、事業報告及び株主総会参考書類にて開示しております。
【補充原則4-11-3】
取締役会の実効性の分析・評価として、各取締役に対してアンケートを実施の上、取締役会事務局において結果を取り纏め、取締役会において報告を行いました。昨年度における取締役会が実効的に機能していた旨確認できましたが、今後も更なる実効性向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2】
新任役員に対しては、役員としての必要な知識や役割・責務の理解のために、適宜外部セミナー等を活用することとしており、社外から選出された新任役員については、当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行うことにしております。
なお、外部セミナー等に参加する費用等については、当社が負担することとしております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との積極的且つ建設的な対話が必要不可欠だと考えております。
そのため、当社では、IR担当者を設置し、IR担当部署はIR・広報グループが担当しております。
IR・広報グループにて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに半期毎の決算説明会を開催し、代表取締役自らが説明を行っております。
【補充原則5-2-1】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応【英文開示有り】については、決算説明会資料（https://www.tose.co.jp/ir/library/）に記載しております。当社は、事業戦略に取り組むことにより、利益の拡大を続け、株価の評価上昇に努めております。
2.資本構成
| 外国人株式保有比率 | 10%未満 |
|---|
【大株主の状況】更新
| 氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（%） |
|---|---|---|
| 株式会社S-CAN | 1,178,500 | 15.18 |
| 株式会社シン | 388,700 | 5.01 |
| 株式会社京都銀行 | 311,200 | 4.01 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 306,300 | 3.95 |
| 齋藤 茂 | 225,500 | 2.90 |
| 齋藤 真也 | 224,500 | 2.89 |
| 戸田 智之 | 200,000 | 2.58 |
| 齋藤 一枝 | 198,560 | 2.56 |
| 京都中央信用金庫 | 175,000 | 2.25 |
| 齋藤 千恵子 | 120,000 | 1.55 |
| 支配株主（親会社を除く）の有無 | ――― |
|---|---|
| 親会社の有無 | なし |
補足説明
―――
3.企業属性
| 上場取引所及び市場区分 | 東京 スタンダード |
|---|---|
| 決算期 | 8月 |
| 業種 | 情報・通信業 |
| 直前事業年度末における（連結）従業員数 | 500人以上1000人未満 |
| 直前事業年度における（連結）売上高 | 100億円未満 |
| 直前事業年度末における連結子会社数 | 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
| 組織形態 | 監査等委員会設置会社 |
|---|
【取締役関係】
| 定款上の取締役の員数 | 10名 |
|---|---|
| 定款上の取締役の任期 | 1年 |
| 取締役会の議長 | 会長（社長を兼任している場合を除く） |
| 取締役の人数 | 8名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 4名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 4名 |
会社との関係（1）更新
| 氏名 | 属性 | 会社との関係（※） | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||
| 山田 啓二 | その他 | △ | ||||||||||
| 堀木 エリ子 | 他の会社の出身者 | ○ | ||||||||||
| 藤岡 博史 | 他の会社の出身者 | ◯ | 山田 善紀 | 税理士 | △ | |||||||
※会社との関係についての選択項目
※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
- 上場会社又はその子会社の業務執行者
- 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
- 上場会社の兄弟会社の業務執行者
- 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
- 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
- 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
- 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
- 上場会社の取引先（d、e及びfのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
- 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
- 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
- その他
会社との関係（2）更新
| 氏名 | 監査等 委員 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由 |
|---|---|---|---|---|
| 山田 啓二 | ○ | 当社は、山田啓二氏と2018年8月から顧問契約を締結しておりましたが、取締役就任に伴い契約を終了いたしました。 | 山田啓二氏は、地方行政における豊富な経験を通じて培われた幅広い見識と他社の社外取締役および社外監査役として企業経営を牽引する経験を有しております。また、国際観光に携わっていた経験から、当社グループの事業に今後一層求められる国際的な視点・知見も有しております。これらを活かして、社外取締役として当社のグループの企業経営・事業経営に対する有益な助言が期待でき、また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。 | |
| 堀木 エリ子 | ○ | ――― | 堀木エリ子氏は、手すき和紙の様々な作品に新たな機能や用途を付加した前例のないものづくりに尽力した経験と実績を有しております。また、小田章株式会社入社後に新規事業部としてSHIMUSを設立するなど、和紙をすく伝統の継承とその技術革新のために常に挑戦を続けております。国内外の芸術文化の分野で幅広く活躍されているクリエーターとしての立場から、当社の新たな付加価値の創造やブランド力向上等に際し、有益な関与が期待でき、また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。 | |
| 藤岡 博史 | ○ | ○ | ――― | 藤岡博史氏は、株式会社大和証券グループ本社およびその関係会社にて営業や支店長の経験を経て取締役を務め、企業経営やガバナンスについての豊富な経験と見識、また卓越した鑑識眼を有しております。その後、株式上場やファイナンスについての専門性も高いことから、各法人の代表者などを歴任し、現在は、複数の企業で顧問に就任しており、多方面で企業経営等についての判断や助言に携わっております。今後も豊富な経験に裏付けられた幅広い知見により、取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することが期待でき、また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。 |
| 山田 善紀 | ○ | ○ | 当社は、山田善紀氏が代表社員を務める税理士法人川嶋総合会計と2006年4月から顧問契約を締結しておりましたが、契約を終了いたしました。 | 山田善紀氏は、公認会計士及び税理士としての財務および会計に関する高い見識と豊富な経験を背景に、特に内部統制やリスクマネジメントにおいて高い専門性を発揮し、多数の企業への助言・指導の経験と実績を有しております。他社でも社外取締役として多面的に経営管理に参画していることから、今後も専門的かつ中立的な立場からの助言・指摘により、取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することが期待でき、また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。 |
【監査等委員会】
委員会構成及び議長の属性
| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 監査等委員会 | 3 | 1 | 1 | 2 | 社内取締役 |
| 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり |
|---|
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会に関する事務的補助については内部監査室が行っております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。また、監査等委員会から要請があったときは、監査等委員会を補助する専任かつ取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した使用人を配置することとしております。
監査等委員会より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示などに関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と適宜会合を開催し、監査計画、監査実施状況、指摘事項の改善状況の確認、取締役の行為の適法性の確認等に関する情報交換並びに意見交換等を行います。
また、当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。監査等委員会と内部監査室は、監査の方法などに関して意見交換を行うなど緊密な連携を図ります。内部監査室は年間の監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果については、監査等委員会に報告します。
監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行う等連携を強め、監査の質的向上を図ります。
【任意の委員会】
| 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | なし |
|---|
【独立役員関係】
| 独立役員の人数 | 4名 |
|---|
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
| 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 実施していない |
|---|
該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブの付与は現時点では特段行っておりませんが、報酬総額は業績を考慮して決定しております。
| ストックオプションの付与対象者 |
|---|
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
| （個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない |
|---|
該当項目に関する補足説明更新
2023年8月期における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する役員報酬は169,556千円（うち、社外取締役２名14,668千円）となります。
また、2023年8月期における当社の監査等委員である取締役に対する役員報酬は21,875千円（うち社外取締役２名9,375千円）となります。
| 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無更新 | あり |
|---|
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、以下のとおり定めております。なお、当該決定方針は取締役会で決議しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するために、役員の貢献意欲・士気向上を一層高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や貢献、会社の業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与及び役員退職慰労金により構成しております。当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結の税金等調整前当期純利益に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。前連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、当初計画600,029千円に対して、実績は710,056千円となります。
【社外取締役のサポート体制】更新
取締役会の事務局を秘書グループおよび法務グループが行っております。当事務局においては、取締役会の開催日程通知及び会議資料の事前配布等、社外取締役に対する必要なサポート体制を構築し、維持しております。
また、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会を補助する専任かつ取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した従業員を配置することとしております。なお、現在のところ、監査等委員会からの求めによる監査等委員である取締役の職務の補助を専業とする従業員はございませんが、当該業務を業務の一部として担当する従業員を内部監査室内に１名配置しております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
- 取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役４名を含む取締役８名の体制をとっております。当社の取締役会は、毎月１回の定期的な開催に加え、状況に合わせ柔軟に臨時開催を行うことで、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
- 当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として経営会議を、原則月２回開催しております。
- 取締役候補者は、代表取締役が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選定しております。
- 執行役員は、代表取締役が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。
- 監査等委員会は常勤の社内取締役１名、社外取締役２名、計３名体制をとっております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査してまいります。
- 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見交換を行ってまいります。
- 内部監査室は、３名の体制で、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等について調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
- 監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行う等連携を強め、監査の質的向上を図ってまいります。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役４名を含めた取締役会における意思決定と業務執行を行いつつ、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名の体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状のガバナンス体制を選択しております。また、上記の体制が有効に機能するように、社外取締役全員を独立役員に指定しております。
Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況更新
| 補足説明 | |
|---|---|
| 株主総会招集通知の早期発送 | 当社は、法定期日よりも定時株主総会招集通知の早期発送に努めております。2023年11月29日開催の定時株主総会招集通知は、2023年11月10日に発送いたしました。 |
| 集中日を回避した株主総会の設定 | 当社は、決算期を８月としていることから、３月に決算期を迎える会社のように株主総会の開催日が数多くの企業と同日になることはございません。当社は、決算期が３月でないことから、法律や関係規則等の変更への対応で不利な部分もございますが、株主総会開催日が集中日となりづらい現在の決算期を継続する考えです。 |
| 電磁的方法による議決権の行使 | 当社は、インターネットによる議決権行使制度を採用しております。 |
| その他 | 株主総会では、株主にとってより理解していただけるように、ナレーションやプレゼンテーション資料を用いて事業報告の報告を行っております。また、当社では、当社ホームページにてプレゼンテーション資料を公開し、情報の発信を行っております。 |
2.IRに関する活動状況
| 補足説明 | 代表者自身に よる説明の有無 | |
|---|---|---|
| ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 当社は、ディスクロージャーポリシーを作成し、自社のホームページ内（https://www.tose.co.jp/ir/policy.html）に掲載しております。 | |
| アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | アナリスト・機関投資家向けの説明会は、半年に一度、本決算、第２四半期決算の発表を終えて２０日以内に開催しており、その内容は、決算の概要、各セグメントの状況、今後の見通しについてであり、その説明は、代表取締役が率先して行っております。 | あり |
| IR資料のホームページ掲載 | 当社は、自社のホームページ内にIR情報をまとめたページ（https://www.tose.co.jp/ir/index.html）を設けており、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、会社案内、株主通信、有価証券報告書などを掲載しております。 | |
| IRに関する部署（担当者）の設置 | 当社は、IR担当者を設置し、率先してIR活動を行っております。 IR担当部署はIR・広報グループが担当しており、IR事務連絡責任者はIR・広報グループ長が務めております。 |
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
| 補足説明 | |
|---|---|
| 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えの中で、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者をステークホルダーと設定しており、それらの総合的な利益を考慮しつつ、長期にわたり企業価値を高めることを規定しております。 |
| 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 当社は、企業の社会的責任を果たすため、当社グループの全ての役員及び従業員の行動基準を定めた企業倫理規程、「トーセグループのCSRの考え方」や「成果物提供に関するガイドライン」を設けております。また、代表取締役会長を委員長とするCSR委員会を設け、企業倫理規程に定める方針、行動基準及びコンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制を構築しております。 |
| ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 法令、東京証券取引所の規則等及び当社の情報開示にかかる諸規程等に基づき内容等を検討し、経営会議、取締役会での審議を経て適時、情報開示、公表を行っております。 |
| その他 | 女性の活躍促進に向けて、育児・介護による休暇・休業制度のほか、育児・介護と仕事の両立を目的とした柔軟な勤務時間の設定、職場環境の整備等、各種支援策を講じており、各種制度の浸透を図ることにより、利用しやすい環境づくりを推進しております。 |
Ⅳ 内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
- 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- （1）当社は、企業の社会的責任を果たすため、「企業倫理規程」及び行動指針を制定し、当社の役員・社員として求められる規範を明示するとともに、代表取締役会長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置し、コンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制の構築及び運用・改善を行う。また、当社が制定した「企業倫理規程」及び行動指針を国内外の子会社全てに適用し、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図る。
- （2）当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査と監査等委員の監査の連携を図るなど、チェック体制の充実を図るとともに、内部通報制度による法令違反・不祥事の早期発見に努める。子会社各社についても、当社の内部監査室による内部監査及び当社監査等委員会による監査を実施し、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な指示・指導を行う。
- （3）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力、団体に対しては、関係行政機関や外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で速やかに対応する。
- 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書取扱規程」、「情報セキュリティ対策基準」その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に適切に記録し、保存・管理する。取締役は、常時、これらの文書などを閲覧することができるものとする。 - 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクに関して、リスク毎に管理・対応部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。当社の子会社及び関係会社の業務執行に係るリスクに関して、「関係会社管理規程」に従い、管理・担当部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。また、リスク管理の観点から、当該子会社及び関係会社が規程の制定を行うにあたり、必要に応じた助言を行う。 - 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- （1）当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
- （2）取締役による効果的な業務運営を確保するため、「組織規程」及び「業務分掌規程」を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで、組織の効率的な運営を図ることを目的として「職務権限規程」を定める。
- （3）代表取締役、執行役員及び重要な使用人で構成する経営会議を設置し、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項など重要事項の決定を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図る。
- （4）当社グループの内部統制の構築を目指し、当社経理グループを当社グループの内部統制に関する担当部署とし、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達などが効率的に行われる体制を構築する。
- 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- （1）当社は、当社グループの企業価値及び経営効率の向上を図るために「関係会社管理規程」を制定し、企業集団内での指導・命令、意思疎通などの連携を密にし、管理・指導などを行いながら当社グループとしての業務の適正を図る。
- （2）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社及び関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の経営会議への報告及び取締役会での事前承認事項とすることなどにより、当社グループの経営管理を行う。
- 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査業務については内部監査室が連携し、監査等委員会に関する事務的補助については内部監査室が行う。監査等委員会から要請があったときは、監査等委員会を補助する専任かつ取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した使用人を配置する。 - 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示などに関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととする。 - 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
- （1）当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすなど重大な影響を及ぼす事項、取締役の職務遂行に関する不正な行為、法令、定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告を行う。
- （2）監査等委員は取締役会のほか、経営会議など監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し説明を求めることができる。
- （3）当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、そのことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
- 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署にて検討した上で、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 - その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- （1）監査等委員会は、監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程を定める。監査等委員会は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。
- （2）監査等委員は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対する個別のヒアリングなどを実施することができるとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。
- （3）監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要な場合は、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部アドバイザーと連携を図る。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、企業倫理規程において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては断固たる態度、行動をとり、一切の関係を持たず、また反社会的勢力、団体の活動を助長するような行為は一切行わないことを定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。
Ⅴ その他
1.買収防衛策の導入の有無
| 買収防衛策の導入の有無 | なし |
|---|
該当項目に関する補足説明
当社は、「永遠に続く会社づくり」を経営理念に掲げ、特定の資本系列下ではない独立系のゲームソフト開発会社として、長年に亘り、家庭用ゲームソフト業界や携帯電話業界などエンタテインメント系ソフトウェア業界の幅広い顧客からソフトウェアの開発を受託してまいりました。当社が独立系として特定の資本系列やグループにとらわれず全方位的なサービス提供を行っていくことは、今後も当社の企業価値を維持・向上させ得る重要な要素の一つと考えております。また、ソフトウェア開発を受託していく中で幅広い顧客から提供を受けた様々かつ有益な情報や技術は、当社の中に蓄積されそれらが有機的に結合することで、革新的なソフトウェア開発に活かされ、めまぐるしく変化する事業環境の中で活路を切り開く原動力となってきました。それゆえ特定の者による当社株式の大量取得は、当社の経営環境に大きな影響を与える可能性があり、当社の企業価値の根幹に関わるものと考えます。
現在のところ、近い将来に当社株式の大量買付けに係る具体的な動きが発生することを予想しておりませんので、当社といたしましては、そのような買収者が出現した場合の防衛策を予め定めておりません。
但し、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得に係る具体的な動きが発生した場合には、直ちに最も適切と考えられる措置を講じてまいります。
なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとし、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世間の動向等を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
- 1.適時開示に係る方針
当社は、企業倫理規程において、「当社グループは、株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションに努め、企業情報を適切かつ公正に開示する。」と定め、これを基本方針としています。そして、この方針を全員が共有するため、全従業員を対象に企業倫理規程等の順守の誓約を目的とした誓約書の提出を義務付けております。
また、当社は、株主・投資家の皆様に適時・正確かつ公平な情報を提供するため、証券取引所規則及び金融商品取引法等の関係法令に則し、当社に係る重要な会社情報を迅速に公開するほか、当社を理解していただくために有効な情報につきましても、積極的に開示しております。 - 2.情報の管理体制
当社は、「内部情報管理およびインサイダー取引規制に関する規程」に従い、総括情報管理責任者を代表取締役社長とし、情報管理者を各部署・事業所の責任者とし、情報を管理しております。 - 3.適時開示担当部門
当社では、適時開示に関する主幹部門をIR・広報グループとしており、情報の把握、情報の重要性の判断、開示資料の作成、適時開示、市場並びに市場関係者からの問合せへの対応、当社ホームページへの開示資料掲載などを行っております。 - 4.情報の把握
コーポレート部門では、情報の管理体制に基づき各部門の情報管理者から重要な情報が報告されるほか、当社グループの主要会議に出席するとともに、必要に応じて各部門にヒヤリングするなどして正確な情報の把握に努めております。 - 5.開示資料の作成
IR・広報グループは、各部門からの情報をもとに、適時開示情報に該当するか否かの判断をした上で、開示資料を作成しております。その際、会計に関する部分についても、資料の作成及び検証を行っております。
また、開示資料は、取締役会の決議（緊急の場合は、代表取締役の承認）を得たのち、適時開示しております。 - 6.適時開示方法
当社は、適時開示に関する規則に該当する情報の開示を、同規則に従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報システム（TDnet）を通じて行っております。TDnetにて公開した情報の当社ホームページへの掲載に関しては、メディアへの発表後出来る限り速やかに掲載することにしております。また、適時開示には当てはまらないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により出来る限り正確かつ公平な開示を目指しております。
会社情報の適時開示にかかる社内体制の仕組み
